Terms of Sales

PREÁMBULO
1. Estas Condiciones Generales serán de aplicación cuando las partes así lo acuerden Por Escrito o de cualquier otra manera. Cualquier modificación o desviación de las mismas deberá ser
pactada Por Escrito.

DEFINICIONES
2. En estas Condiciones Generales los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les asigna:
– “Contrato”: el acuerdo realizado Por Escrito entre las partes relativo al suministro del Producto y todos sus anexos, incluidas las modificaciones y adiciones realizadas Por Escrito a dichos documentos;
– “Negligencia Grave”: el acto u omisión que suponga bien la falta en la prestación de la debida atención a las graves consecuencias que una parte contratante diligente hubiera normalmente previsto que ocurrirían, bien el descuido deliberado de las consecuencias de dicho acto u omisión;
– “Por Escrito”: designará la comunicación mediante documento firmado por ambas partes, o mediante carta, fax, correo electrónico o cualquier otro medio que hubiese sido acordado por las partes;
– “el Producto”: el(los) objeto(s) a ser suministrado(s) en virtud del Contrato, incluidos software y documentación.

INFORMACIÓN DEL PRODUCTO
3. Toda la información y datos contenidos en la documentación general de los productos y en las listas de precios serán vinculantes sólo en la medida en que estén expresamente incluidos mediante referencia Por Escrito en el Contrato.

PLANOS E INFORMACIÓN TÉCNICA
4. Todos los planos y documentación técnica que se refieran al Producto o a su fabricación, presentados por una parte a la otra, antes o después de la formalización del Contrato, seguirán siendo propiedad de la parte que los presente.
Los planos, la documentación técnica o cualquier otra información técnica recibida por una parte no podrá, sin el consentimiento de la otra parte, ser utilizada para cualquier otro propósito que para el que le fueron entregados. Del mismo modo no podrán, sin el consentimiento de la parte que los hubiese presentado, ser de cualquier otra forma utilizados o copiados, reproducidos, transmitidos o comunicados a un tercero.

CORRECTIVE MAINTENANCE
5. El Proveedor deberá, no más tarde de la fecha de entrega, proporcionar, libre de cargo, toda la información y los planos que sean necesarios para permitir al Comprador la instalación, puesta en servicio, funcionamiento y mantenimiento del Producto. De dicha información y planos serán entregadas tantas copias como hayan sido acordadas, y en todo caso una copia de cada. El Proveedor no estará obligado a proporcionar planos de fabricación del Producto o de las piezas de repuesto.

PRUEBAS DE ACEPTACIÓN
6. Las pruebas de aceptación que vengan estipuladas en el Contrato serán desarrolladas, salvo pacto en contrario, en el lugar de fabricación durante las horas normales de trabajo.
Si el Contrato no especifica los requisitos técnicos, las pruebas serán efectuadas de conformidad con la práctica general del sector industrial en cuestión en el país de fabricación.

7. El Proveedor deberá notificar Por Escrito al Comprador la celebración de las pruebas de aceptación con suficiente antelación para permitirle estar representado, Si el Comprador no estuviese representado, el informe de las pruebas deberá serle remitido al Comprador y serán aceptadas como correctas.

8. Si las pruebas de aceptación muestran que el Producto no es conforme con lo estipulado en el Contrato, el Proveedor deberá subsanar sin dilación las deficiencias para asegurar que el Producto se atenga al Contrato. Comprador podrá entonces, salvo si el defecto fuese insignificante, solicitar la realización de nuevas pruebas.

9. El Proveedor deberá soportar todos los gastos derivados de las pruebas de aceptación realizadas en el lugar de fabricación. El Comprador deberá no obstante asumir todos los gastos de viaje y manutención de sus representantes en relación con tales pruebas.

ENTREGA. TRANSMISIÓN DEL RIESGO
10. Cualquier término comercial acordado será interpretado de conformidad con los INCOTERMS® vigentes en la fecha de formación del Contrato.
De no haber sido pactado término comercial específico, la entrega deberá ser efectuada FCA (Free Carrier – Franco Transportista – libre transportista) en el lugar designado por el Proveedor.
Si, en caso de entrega FCA, el Proveedor se encarga, a petición del Comprador, del envío del Producto a su destino, la transmisión del riesgo se producirá no más tarde del momento de la entrega del Producto al primer transportista.
No se permitirán, salvo pacto en contrario, entregas parciales.

PLAZO DE ENTREGA. RETRASO
11. Si las partes, en vez de especificar una fecha de entrega, hubieran establecido un período de tiempo durante el cual deba tener lugar la entrega, dicho período comenzará a discurrir tan pronto como el Contrato haya entrado en vigor y hayan sido satisfechas por el Comprador todas las condiciones acordadas, tales como formalidades legales, pagos correspondientes a la firma del Contrato y constitución de garantías.

12. Si el Proveedor prevé que no podrá efectuar la entrega del Producto en la fecha convenida, deberá notificarlo inmediatamente Por Escrito al Comprador, haciendo constar la razón y, de ser posible, la fecha en que cabe esperar sea realizada la entrega.
Si el Proveedor no efectuase dicha notificación, el Comprador tendrá derecho a una compensación por cualquier gasto adicional en que incurra y que hubiera podido evitar de haber recibido dicha notificación.

13. Si el retraso en la entrega es provocado por cualquiera de las circunstancias a que se refiere la Cláusula 41, por un acto u omisión por parte del Comprador, incluida la suspensión a que se refieren las Cláusulas 21 y 44, o cualquier otra circunstancia atribuible al Comprador, el Proveedor tendrá derecho a ampliar el plazo de entrega en el período de tiempo estimado necesario a la luz de todas las circunstancias del caso. Esta disposición será de aplicación independientemente de si la razón del retraso se produce antes o después de la fecha de entrega acordada.

14. Si el Producto no fuese entregado en el plazo acordado de entrega, el Comprador tendrá derecho a una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados a partir de la fecha en que la entrega debía haber tenido lugar.
La indemnización por daños y perjuicios será pagadera a razón de un 0,5 por ciento del precio de compra por cada semana iniciada de retraso. La indemnización correspondiente no podrá exceder del 7,5 por ciento del precio de compra.
Si sólo se retrasara la entrega de parte del Producto, la indemnización por daños y perjuicios deberá ser calculada sobre la parte del precio de compra correspondiente aquella parte del Producto que, a consecuencia del retraso, no pueda ser utilizada según lo previsto por las partes.
La indemnización por daños y perjuicios será pagadera a petición Por Escrito del Comprador pero nunca antes de que la entrega haya sido completada o se haya producido la resolución del Contrato en virtud de la Cláusula 15.
El Comprador perderá su derecho a la indemnización si no presentase una reclamación Por Escrito por los daños y perjuicios sufridos dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que la entrega debiera haber tenido lugar.

15. Si el retraso en la entrega fuese tal que confiriese al Comprador el derecho a la indemnización máxima en virtud de la Cláusula 14, y si el Producto siguiese sin ser entregado, el Comprador podrá exigir Por Escrito la entrega en un plazo final razonable no inferior a una semana.
Si el Proveedor no efectuase la entrega en dicho plazo final, y ello no fuera debido a cualquier circunstancia de la que sea responsable el Comprador, el Comprador podrá entonces, mediante notificación Por Escrito al Proveedor, rescindir el Contrato respecto de la parte del Producto que, debido al incumplimiento de entrega del Proveedor, no pueda ser utilizada conforme había sido previsto por las partes.
Si el Comprador rescinde el Contrato, tendrá derecho a una compensación por las pérdidas que sufra a consecuencia de la demora del Proveedor, incluyendo cualquier pérdida consecuente o indirecta. La compensación total, incluida la indemnización por daños y perjuicios pagadera en virtud de la Cláusula 14, no podrá exceder del 15 por ciento de la parte del precio de compra correspondiente a la parte del Producto respecto de la cual se ha rescindido el Contrato.
El Comprador tendrá asimismo la facultad de rescindir el Contrato mediante notificación Por Escrito al Proveedor cuando, a tenor de las circunstancias, resulte evidente que se producirá un retraso en la entrega que, en virtud de la Cláusula 14, conferiría al Comprador el derecho a percibir la indemnización máxima por daños y perjuicios. En caso de resolución del contrato por este motivo, el Comprador tendrá derecho a la indemnización por daños y compensación máximas a que se refiere el tercer párrafo del la presente Cláusula 15.

16. La indemnización por daños y perjuicios de la Cláusula 14 y la rescisión del Contrato con compensación limitada de la Cláusula 15 constituyen las únicas vías de recurso para el Comprador en caso de retraso por parte del Proveedor. Quedará excluida cualquier otra acción reclamatoria contra el Proveedor basada en dicho retraso, excepto si el Proveedor hubiese sido culpable de Negligencia Grave.

17. Si el Comprador previera que no podrá aceptar la entrega del Producto en la fecha convenida, éste deberá notificarlo inmediatamente Por Escrito al Proveedor, indicando el motivo y, de ser posible, la fecha en que podrá aceptar la entrega. Si el Comprador no acepta la entrega en el momento acordado, deberá no obstante pagar la parte del precio de compra que resulte exigible en el momento de la entrega, tal y como si ésta hubiera tenido efectivamente lugar en el momento pactado. El Proveedor se encargará de almacenar el Producto por cuenta y riesgo del Comprador. El Proveedor deberá asimismo, a petición del Comprador, asegurar el Producto por cuenta del Comprador.

18. Salvo si el incumplimiento de la obligación de la aceptación de la entrega por parte del Comprador es debido a cualquiera de las circunstancias a que se refiere la Cláusula 41, el Proveedor podrá requerir al Comprador, mediante notificación Por Escrito, para que acepte la entrega en un plazo final razonable.
Si, por cualquier circunstancia de la que no sea responsable el Proveedor, el Comprador no acepta la entrega en dicho plazo, el Proveedor podrá mediante notificación Por Escrito rescindir total o parcialmente el Contrato. El Proveedor tendrá en tal caso derecho a una compensación por las pérdidas sufridas a causa del incumplimiento del Comprador, incluyendo cualquier pérdida consecuente o indirecta. La compensación no excederá de la parte del precio de compra correspondiente a la parte del Producto respecto de la cual se produce la resolución del Contrato.

PAGO
19. El pago deberá efectuarse en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura.
Salvo pacto en contrario, el precio de compra se pagará en un tercio a la formalización del contrato y otro tercio cuando el Proveedor notifique al Comprador que el Producto, o la parte esencial de éste, está lista para ser entregada. La parte restante del precio de compra deberá ser pagada en el momento en que el Producto haya sido entregado en su totalidad.

20. Cualesquiera que sean los medios de pago utilizados, el pago no se considerará efectuado hasta que el importe debido haya sido irrevocablemente abonado en la cuenta del Proveedor.

21. Si el Comprador dejara de pagar en la fecha estipulada, el Proveedor tendrá derecho a percibir intereses a partir del día de vencimiento del pago y a compensación por los costes de cobro. El tipo de interés aplicable será el que hubieran acordado las partes o, en ausencia de acuerdo al respecto, 8 puntos porcentuales sobre el tipo de la principal línea de refinanciación del Banco Central Europeo. La compensación por los costes de cobro será del 1 por ciento de la cantidad sobre la que sean pagaderos intereses de demora.
En caso de demora en el pago y en caso de que el Proveedor no constituyese una garantía acordada en el plazo estipulado, el Proveedor podrá, después de notificarlo Por Escrito al Comprador, suspender su ejecución del Contrato hasta que reciba el pago o, si es el caso, hasta que el Comprador constituya la garantía acordada.
Si, transcurridos tres meses, el Comprador no hubiese efectuado el pago de la cantidad debida, el Proveedor podrá, mediante notificación Por Escrito al Comprador, proceder a la rescisión del Contrato y reclamar, adicionalmente a los intereses y a la compensación a que se refiere esta Cláusula, una compensación por las pérdidas que sufra. Dicha compensación no excederá del precio de compra pactado.

RESERVA DE DOMINIO

22. El Producto seguirá siendo propiedad del Proveedor hasta que haya sido totalmente pagado, en la medida en que tal reserva de dominio sea conforme con la legislación relevante.
El Comprador deberá, a petición del Proveedor, asistirle en la adopción de cualquier medida que fuera necesaria para proteger los derechos de propiedad del Proveedor sobre el Producto.
La reserva de dominio no afectará a la transmisión del riesgo a que se refiere la Cláusula 10.

RESPONSABILIDAD POR DEFECTOSS

23. De conformidad con lo estipulado en las Cláusulas 24- 39, el Proveedor deberá subsanar cualquier defecto o falta de conformidad (referido a continuación como defecto(s)) resultante de fallos en el diseño, en los materiales o en la fabricación.

24. El Proveedor no será responsable por defectos surgidos de los materiales suministrados o de un diseño estipulado o especificado por el Comprador.

25. El Proveedor será únicamente responsable por defectos que aparezcan bajo condiciones de funcionamiento previstas en el Contrato y bajo un uso adecuado del Producto.

26. El Proveedor no será responsable por defectos causados por circunstancias surgidas después de transmitido el riesgo al Comprador, p.ej. defectos por incorrecto mantenimiento, incorrecta instalación o defectuosa reparación por el Comprador o por alteraciones llevadas a cabo sin el consentimiento Por Escrito del Proveedor. El Proveedor tampoco será responsable por el deterioro y desgaste normales.

27. La responsabilidad del Proveedor estará limitada a los defectos que aparezcan en el plazo de un año desde la entrega. Si el uso del Producto excede a aquel que fue acordado, este periodo será reducido proporcionalmente.

28. Cuando haya sido subsanado un defecto en una parte del Producto, el Proveedor será responsable de los defectos que se produzcan en la parte reparada o sustituida, en los mismos términos y condiciones que fueran de aplicación al Producto original, por un período igual a un año. Para las restantes partes del Producto, el período mencionado en la Cláusula 27 se ampliará sólo por tiempo equivalente a aquel durante el cual el Producto no hubiera podido ser utilizado como consecuencia del defecto, en la medida en que así haya sido.

29. El Comprador deberá notificar Por Escrito y sin demora al Proveedor cualquier defecto hallado. Tal notificación no podrá efectuarse bajo ninguna circunstancia fuera del plazo de dos semanas a contar desde la expiración del plazo dado en la Cláusula 27 o del plazo(s) ampliado(s) de la Cláusula 28, según sea de aplicación.
La notificación contendrá una descripción del defecto.
Si el Comprador no efectuase la notificación de un defecto Por Escrito al Proveedor dentro de los límites temporales a que se refiere el primer párrafo de la presente Cláusula, perderá su derecho a que el defecto sea subsanado.
Cuando el defecto sea tal que pueda causar daños, el Comprador deberá informar inmediatamente Por Escrito al Proveedor. El Comprador asumirá el riesgo por los daños al Producto resultantes del incumplimiento de su obligación de notificarlo. El Comprador deberá adoptar medidas razonables para minimizar el daño y deberá seguir a este respecto las cinstrucciones del Proveedor.

30. A la recepción de la notificación a que se refiere la Cláusula 29, el Proveedor subsanará sin dilación indebida y a su propia costa el defecto, según se establece en las Cláusulas 23-39. El momento para la realización de los trabajos de reparación deberá ser elegido de forma que no interfiera innecesariamente en las actividades del Comprador.
La reparación deberá ser efectuada en el lugar en que se encuentre el Producto, salvo si el Proveedor considerase más adecuado que el Producto le sea enviado a él o a un destino por él especificado.
Si el defecto pudiera ser subsanado por sustitución o reparación de una parte defectuosa, y si el desmontaje y reinstalación de dicha parte no requiere un conocimiento especial, el Proveedor podrá pedir que la parte defectuosa le sea enviadas a él o al destino que él indique. En tal caso el Proveedor habrá cumplido con sus obligaciones respecto del defecto una vez haya suministrado la parte debidamente reparada u otra parte de sustitución al Comprador.

31. El Comprador facilitará, a su propia costa, acceso al Producto y organizará cualquier intervención en otros equipos distintos al Producto, en la medida en que ello sea necesario para subsanar el defecto.

32. Salvo pacto en contrario, el transporte necesario del Producto o sus partes hacia y desde el Proveedor con objeto de subsanar los defectos de los que éste sea responsable, será efectuado por cuenta y riesgo del Proveedor. El Comprador deberá seguir las instrucciones dadas por el Proveedor en relación con dicho transporte.

33. Salvo pacto en contrario, el Comprador soportará cualquier gasto adicional en que incurra el Proveedor por la reparación del defecto causado por la ubicación del Producto en un lugar distinto del indicado para entrega por el Proveedor al Comprador en el momento de formalización del Contrato o-si no se hubiera previsto destino- del lugar de entrega.

34. Las partes defectuosas que hayan sido sustituidas serán puestas a disposición del Proveedor y serán de su propiedad.

35. Si el Comprador hubiese efectuado la notificación a que se refiere la Cláusula 29 y no fuese hallado defecto alguno por el que el Proveedor sea responsable, entonces el Proveedor tendrá derecho a compensación por los gastos incurridos como consecuencia de la notificación.

36. Si el Proveedor incumpliese sus obligaciones en virtud de la Cláusula 30, el Comprador podrá mediante notificación Por Escrito fijar un plazo final razonable para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, que no podrá ser inferior a una semana.
Si el Proveedor incumple sus obligaciones en dicho plazo final, el Comprador podrá, por cuenta y riesgo del Proveedor, encargarse de realizar por si mismo los trabajos necesarios de reparación o contratar los servicios de un tercero para que los realice.
En el caso de que el Comprador o un tercero se hayan hecho cargo con éxito de los trabajos de reparación, el reembolso por parte del Proveedor de los gastos razonables en que hubiera incurrido el Comprador liquidará por completo la responsabilidad del Proveedor por el mencionado defecto.

37. Cuando el defecto no haya sido correctamente subsanado, según se establece en la Cláusula 36,
a) el Comprador tendrá derecho a una reducción en el precio de compra proporcional a la reducción de valor experimentada por el Producto, siempre que bajo ninguna circunstancia dicha reducción exceda del 15 por ciento del precio de compra, o
b) en caso de que el defecto sea tan sustancial como para privar de forma significativa al Comprador del beneficio del Contrato en relación con el Producto o una parte significativa de él, el Comprador podrá, mediante notificación Por Escrito al Proveedor, rescindir el Contrato respecto de aquella parte del Producto que, como consecuencia del defecto, no pueda ser utilizada conforme era intención de las partes. El Comprador tendrá derecho entonces a una compensación por las pérdidas, costes y daños sufridos de hasta un máximo del 15 por ciento de aquella parte del precio de compra correspondiente a la parte del Producto respecto de la cual se ha rescindido el Contrato.

38. Sin perjuicio de lo dispuesto en Cláusulas 23-37, el Proveedor no será responsable por defectos en cualquier parte del Producto durante más de un año a partir de la finalización del periodo de responsabilidad a que se refiere la Cláusula 27 o de cualquier otro periodo de responsabilidad acordado por las partes.

39. Salvo por lo estipulado en Cláusulas 23-38, el proveedor no será responsable por defectos. Esto es de aplicación a cualquier pérdida que el defecto pudiera provocar, incluidas pérdidas de producción, beneficios o cualquier otra pérdida indirecta. Esta limitación de la responsabilidad del Proveedor no será de aplicación si fuese culpable de Negligencia Grave.

AASIGNACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD POR DAÑOS
CAUSADOS POR EL PRODUCTO

40. El Proveedor no será responsable de los daños a la propiedad causados por el Producto después de que éste haya sido entregado y mientras esté en posesión del Comprador. Asimismo el Proveedor tampoco será responsable de los daños causados a productos fabricados por el Comprador o a productos de los que los productos del Comprador formen parte.
Si el Proveedor incurre en responsabilidad frente a un tercero por daños a la propiedad según se describe en el párrafo anterior, el Comprador deberá indemnizar, defender y asistir al Proveedor en su defensa.
Si una reclamación por daños, según se describe en la presente Cláusula, fuera interpuesta por un tercero frente a cualquiera de las partes, la parte en cuestión deberá informar inmediatamente de ello Por Escrito a la otra.
El Proveedor y el Comprador estarán mutuamente obligados a someterse a la corte o tribunal arbitral que conozca de las reclamaciones presentadas contra cualquiera de ellos por daños presuntamente causados por el Producto. La responsabilidad del Proveedor y del Comprador será en todo caso resulta de conformidad con la Cláusula 46.
La limitación de la responsabilidad del Proveedor establecida en el primer párrafo de la presente Cláusula no será de aplicación cuando el Proveedor haya sido culpable de Negligencia Grave.

FUERZA MAYOR

41. Cualquiera de las partes tendrá derecho a suspender la ejecución de sus obligaciones en contrato en la medida en que dicha ejecución se vea impedida o resulte irrazonablemente onerosa a causa de cualquiera de las siguientes circunstancias: conflictos laborales y cualquier otra circunstancia fuera del control de las partes tales como fuego, guerra, movilización militar general, insurrección, requisa, confiscación, embargo, restricciones en uso de energía, restricciones monetarias y a la exportación, epidemias, desastres naturales y fenómenos naturales extremos, actos terroristas y defectos o retrasos en entregas por parte de subcontratistas motivados por cualquiera de las circunstancias a que se refiere esta Cláusula.
Cualquiera de las circunstancias referidas en la presente Cláusula, con independencia de que se produzca antes o después de la formalización del contrato, conferirán el derecho a suspender la ejecución sólo si su efecto sobre la realización del Contrato no pudo haber sido previsto en el momento de la formalización del Contrato.

42. La parte que declare verse afectada por Fuerza Mayor deberá informar inmediatamente Por Escrito a la otra parte del inicio y del cese de dicha circunstancia. Si una parte incumpliese la obligación de notificación, la otra parte tendrá derecho a compensación por cualquier coste adicional en que incurra y que pudiera haber sido evitado de haber recibido la mencionada notificación.
Si la Fuerza Mayor impide al Comprador cumplir con sus obligaciones, éste deberá compensar al Proveedor por los gastos en que hubiera incurrido para asegurar y proteger el Producto.

43. Sin perjuicio de lo que de otra forma pudiera derivarse de las presentes Condiciones Generales, cualquiera de las partes podrá rescindir el contrato mediante notificación Por Escrito a la otra parte si la ejecución del Contrato fuese suspendida en virtud de la Cláusula 41 por un periodo superior a seis meses.

PREVISION DE INCUMPLIMIENTO

44. Sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones de las presentes Condiciones Generales, cualquiera de las partes tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en el Contrato si, a tenor de las circunstancias que concurren, fuese evidente que la otra parte no será capaz de cumplir con sus obligaciones. La parte que suspenda su cumplimiento del Contrato deberá notificarlo Por Escrito de inmediato a la otra parte.

PÉRDIDAS INDIRECTAS

45. Salvo disposición en contrario en las presentes Condiciones Generales, no existirá responsabilidad de ninguna de las partes ante la otra parte por pérdida de producción, lucro cesante, pérdida de contratos o cualquier otra pérdida emergente o indirecta.

DISPUTAS Y LEGISLACION APLICABLE 

46. Cualquier disputa suscitada en relación con el Contrato será finalmente resuelta bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio, por uno o más árbitros designados de conformidad con las citadas reglas.

47. El Contrato se regirá por la legislación sustantiva del país del Proveedor.